精研科技溢价8倍收购实控人获利16亿 标的关联交易频繁资产负债率超80%

长江商报消息 ●长江商报记者明鸿泽

精研科技（300709.SZ）的关联交易，引起了监管及市场高度关注，交易所发出十问，是否涉及利益输送？

12月21日，精研科技回复关注函，称收购有其合理性、必要性，不存在利益输送行为。

精研科技的本次收购，确实存在不少可疑之处。收购之前，标的公司股权结构多次变动，与精研科技实际控制人方面存在关联交易。而且，标的资产负债率偏高。

本次收购，溢价率高达8倍，借助本次交易，其实控人王明喜一家将套现1.79亿元。交易的溢价增值，将使得王明喜一家获利1.60亿元。

精研科技深耕消费电子领域和汽车领域多年，自身经营业绩并不理想。今年前三季度，公司实现的扣除非经常性损益的净利润（简称扣非净利润）为0.98亿元，不及2017年同期。

高溢价并购向汽车业务等领域转型，精研科技能否扭转经营不利局面，还很难说。

究竟有没有利益输送

一次看上去似乎极为普通的资产收购，却引发了市场高度关注。市场争议的焦点是，交易双方存在利益输送行为。

本次交易始于今年11月18日。当时，精研科技发布公告称，公司拟与常州瑞点精密科技有限公司（以下简称“瑞点精密”）及其股东王明喜、金文英、黄逸超等签署《框架协议》，拟以现金方式收购瑞点精密100%股权。

12月9日，精研科技进一步公告，为了推动公司长期战略布局，加强向汽车领域尤其是汽车电子方向和消费电子领域的组件业务发展，提升公司整体组装实力和最终产品的附加值，公司拟与王明喜、金文英、黄逸超、常州瑞点创业投资合伙企业（有限合伙）（简称瑞点创投）等签署股权转让协议，收购瑞点精密100%股权。

这是一次典型的关联交易。本次交易的对手方中，王明喜为公司控股股东、董事长兼总经理，金文英为王明喜配偶，黄逸超为公司控股股东、董事、董事会秘书、副总经理，且为王明喜之女，金文慧为金文英妹妹，游明东为公司副总经理，瑞点创投为金文英控制的企业且担任执行事务合伙人。

瑞点精密成立于2017年11月13日，主要从事精密塑胶件及其组件的研发、设计、生产和制造，为客户提供精密塑胶解决方案，产品覆盖汽车内饰运动机构件、消费电子、医疗器件等应用领域。

瑞点精密成立时注册资本1000万元，成立时股东包括王明喜、金听敖、黄逸超、金文英、游明东、宋雅敏、王璞。近三年，瑞点精密股权变动频繁，王璞、宋雅敏、金听敖、王明喜等进行了股权转让。

这些股权转让均为平价转让，没有溢价。然而，精研科技本次收购，却出现高溢价。

根据公告，本次收购，评估基准日为今年9月30日，标的公司的评估采用收益法，评估值为2.25亿元，股东全部权益账面价值为2419.78万元，评估增值2.01亿元，增值率为829.84%。为何前两年的股权转让均为平价转让，如今却是高溢价转让？

精研科技回应称，2018、2019年，瑞点精密处于业务发展初期，各项费用处于前期持续投入中，整体运营成本仍然比较高，虽然营业收入逐年保持增长，但净利润水平仍处于亏损状态。瑞点精密2018年、2019年1-6月实现销售收入2114.31万元、2576.61万元，归属于母公司股东的净利润（简称净利润）为-509.43万元、-105.94万元，瑞点精密的发展具有不确定性，因而股东的转让按照实缴资本平价转让，估值相对较低。

随着市场行业复苏、管理逐步精细化及产品多元化发展，瑞点精密2020年、2021年1-9月实现销售收入10078.33万元、11323.95万元，净利润分别为392.60万元、1247.63万元。瑞点精密实现扭亏为盈，未来预期较好，因而股东转让估值相对较高。

本次交易是采用现金收购，由于王明喜一家三口合计持有标的公司79.76%股权。本次交易完成后，王明喜一家将套现1.79亿元。

由于本次交易溢价829.84%，这一溢价率，将使得王明喜一家获利1.60亿元。

由此可见，高溢价收购最大的利益获得者就是精研科技的实控人王明喜一家。

值不值得溢价倍收购

溢价8倍收购，究竟值不值？

精研科技主营智能手机、可穿戴设备、笔记本等市场热门消费电子领域及汽车领域零部件产品，曾经专注定制化MIM核心零部件，2017年10月闯关IPO登陆创业板。在IPO前的三年时间，公司主营业务毛利率超过50%，不仅连续三年领跑同业，且是同业均值的一倍以上。

然而，精研科技的经营业绩翻脸比翻书还快。2017年上市开始，经营业绩就开始下降，上市当年，虽然其营业收入依然保持了30.05%的增长速度，但净利润为1.55亿元，同比下降3.96%。

2018年的业绩只能用糟糕来形容。当年，公司实现营业收入8.82亿元，同比下降4.33%，净利润为0.37亿元，同比下滑幅度高达76.03%。2019年，经营业绩大幅反弹，营业收入和净利润分别为14.73亿元、1.71亿元，同比分别增长66.95%、360.55%。

经营业绩大幅增长，看上去似乎形势一片大好。然而，2020年，其营业收入为15.64亿元，同比增长6.19%，净利润为1.42亿元，同比下降17.17%，扣非净利润为1.16亿元，同比下降30.15%。

今年前三季度，公司实现营业收入17.22亿元，同比增长54.56%，净利润、扣非净利润分别为1.26亿元、0.98亿元，同比增长44.94%、46.42%。

营业收入、净利润、扣非净利润同比增速均超过40%，似乎不错。不过，与历史同期相比，仍然较为逊色。上市之前，2016年前三季度，公司实现的净利润就已经达到1.39亿元。扣非净利润方面，2017年前三季度在同比下滑的情况下为1.18亿元，也比今年前三季度高出0.20亿元。

本次收购，交易对方作出了业绩承诺，即在2021年至2023年，瑞点精密实现的净利润分别为1400万元、2100万元、3000万元。如果标的公司顺利兑现业绩承诺，对精研科技的业绩有一定的增厚作用。

公告称，瑞点精密的客户包括新泉股份、成都航天模塑、常熟汽车内饰、特斯拉等。不过，从毛利率方面看，2020年、2021年前三季度，瑞点精密毛利率分别为18.27%、26.61%，与精研科技相应期间29.76%、25.61%的毛利率对比并不出色。

瑞点精密资产负债率逾80%。截至2020年末，瑞点精密资产总额为1.38亿元，负债总额为1.26亿元，资产负债率高达91.5%。今年三季度末，瑞点精密资产负债率虽下降至81.5%，但仍然偏高。负债结构中，短期借款、应付账款合计逾9400万元，在瑞点精密负债总额中占比达88.94%，约是其前三季度经营活动现金流量净额的5倍。依靠高杠杆经营的公司，如何撑得起8倍的溢价？

截至今年9月底，瑞点精密已逾期的应收账款1580.8万元，在应收账款中占比达37%，较2020年上升近11个百分点；前三季度新增坏账准备464.89万元，坏账准备计提比例较上年末提高10.26个百分点。

高杠杆运营，应收账款回收风险较大，瑞点精密所面临的财务风险值得警惕。

在这样的经营形势下，瑞点精密能否顺利兑现业绩承诺，令人担忧。

值得一提的是，今年前11个月，瑞点精密向精研科技销售配件、辅料金额977.60万元，采购配件金额475.85万元。既采购又销售，二者之间价格是否公允，是否存在为了收购而进行了某种利益安排？

而在今年前三季度，瑞点精密净利润大幅增长，也因对累计未弥补亏损以及相关坏账准备确认了递延所得税资产，从而增加了净利润359.83万元。

综上所述，目前，还难以将瑞点精密界定为优质资产，溢价高达8倍收购是存在风险的。未来，如果瑞点精密业绩变脸，将会出现商誉减值。

责编：ZB

本文源自长江商报

高溢价并购致商誉暴雷巨亏 东土科技再启16亿元收购

来源：新浪财经

古人训诫：前事不忘，后事之师。而东土科技，刚刚因高溢价并购导致商誉暴雷巨亏之后，又拟16亿元收购两家标的公司。

1月22日晚，东土科技发布业绩预告，预计2019年度亏损4.3亿元，最主要原因是对收购北京拓明科技有限公司（下称“拓明科技”）形成的商誉计提减值准备4.4亿元。

公开资料显示，近些年东土科技热衷于高溢价并购，账面上形成了巨额的商誉。部分标的公司业绩承诺未达标甚至出现业绩变脸，最终商誉减值致上市公司巨亏。但在预计巨亏之后，东土科技依旧选择外延式并购。

2月11日晚，东土科技发布公告称，拟收购北京佰能电气技术有限公司（下称“佰能电气”）100%股权及北京东土军悦科技有限公司（下称“东土军悦”）30.17%股权，交易价格不低于16亿元，并计划募集配套资金。

高溢价并购埋隐患 商誉暴雷致巨亏

资料显示，东土科技于2012年登陆创业板，原主营业务是工业以太机的研发、生产和销售。彼时，公司的营收规模在2亿元以下。

从2013年开始，东土科技开始了一系列的高溢价并购。2013年，东土科技以现金5253万元、7倍溢价收购上海远景数字信息技术有限公司51%的股权；2014年，东土科技以6.44亿元的交易对价收购拓明科技100%股权，增值率高达857%，其中支付现金对价1.61亿元；2015年9月，东土科技以11倍溢价、5.5亿元的交易对价收购北京和兴宏图科技有限公司100%股权，其中现金对价1.65亿元；同时，东土科技还分别以7000万元和6200万元的价格收购了东土军悦49%股权及上海远景剩余49%股权；2017年1月，东土科技以2.05亿元现金收购北京科银京成技术有限公司100%股权，溢价超过21倍。

一系列的高溢价并购令东土科技账面上的商誉高企，截至2019年9月30日，公司的商誉为11.83亿元，占总资产的32.67%。

通过并购，东土科技的营收迅速增长，由2013年的1.74亿元上升至2018年的9.55亿元。不过，上市公司的扣非归母净利润在经历了2016年和2017年的“高光时刻”后，迅速下滑，2018年仅有0.14亿元，还不及上市之初的0.42亿元。到了2019年前三季度，公司的扣非归母净利润反而亏损0.98亿元。

东土科技2018年后扣非归母净利润之所以大幅下降甚至转为负值的重要原因是，收购标的拓明科技业绩承诺未达标，业绩承诺期过后还出现了“大变脸”的情况。

在收购拓明科技时，交易对手承诺拓明科技2015-2018年度实现的经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币4000万元、5200万元、6760万元和8112万元。

2015-2017年，拓明科技分别实现扣非归母净利润4635.96万元、5410.41万元、 6804.23万元，完成了业绩承诺。但值得注意的是，2016年和2017年业绩承诺精准达标，业绩承诺完成率仅为104.05%和 100.65%。

到了2018年，拓明科技仅实现扣非归母净利润4912.65万元，业绩承诺完成率仅为60.56%。2015-2018年累计实现扣非归母净利润21763.25万元，四年的业绩承诺完成率为90.41%，未实现业绩承诺。

不过，2018年，东土科技并没有对未完成业绩承诺目标的拓明科技计提商誉减值准备。

2019年上半年，拓明科技业绩表现进一步恶化，仅实现净利润254.32万元，同比下降9成。

2020年1月22日，东土科技发布业绩预告，预计2019年亏损4.3亿元，主要原因是对收购拓明科技形成的商誉计提4.4亿元的减值准备。

再启16亿元收购：一标的增收不增利 另一标的盈利连降转亏

2月11日晚，东土科技发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（下称“预案”）。预案显示，东土科技以发行股份及支付现金的方式购买佰能电气100%股权，拟以发行股份方式购买国开基金持有东土军悦30.17%股权，合计交易价格不低于16亿元，并向特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金。

东土科技称，收购佰能电气的目的是推进工业互联，发挥协同效应，提升竞争实力；收购东土军悦30.17%股权的目的是提升上市公司控制力，推进防务板块整合。但值得关注的是，佰能电气2018年增收不增利，而东土军悦盈利连降，由盈转亏。

佰能电器财务数据）

预案显示，佰能电气是为钢铁行业企业的智能制造生产线提供一揽子解决方案的企业。2017年、2018年和2019年分别实现营业收入5.74亿元、7.05亿元和5.08亿元，分别实现净利润1.25亿元、1.16亿元和0.85亿元。2018年，佰能电气营收同比增长了22.82%，净利润反而同比减少了7.2%，增收不增利。

（东土军悦财务数据）

而另一标的东土军悦情况也不乐观。2017年、2018年和2019年，东土军悦分别实现净利润0.33亿元、0.2亿元和-0.45亿元，由盈转亏。2019年前三季度，东土科技仅实现营收0.36亿元，是2018年全年的二成左右。

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