三个月股价腰斩，登云股份终止收购速度科技，二次转型夭折

界面新闻记者 | 张艺

筹划三个月的重大资产重组事项，在公司股价“腰斩”后，登云股份（002715.SZ）一纸公告提出了终止。也意味着，公司计划的第二次转型未果。

7月17日晚间，登云股份公告称，原公司拟通过发行股份及支付现金方式购买速度科技股份有限公司（下称速度科技）74.97%股份，同时配套募资不超过3亿元。因市场环境较此次交易筹划之初发生了较大变化，现阶段继续推进交易不确定性较大，经与标的公司实控人协商一致，公司决定终止此次重大资产重组事项。

界面新闻发现，登云股份最新股价已跌破三个月前拟定的发行价，定增难以推进。更重要的是，股东态度发生了变化。公司此次转型未成，尽管上半年业绩同比幅度超80%，但重要股东已于近期提出了减持计划。

股价跌破原定发行价

终止并购重组与登云股份大起大落的股价变化有关。

彼时，登云股份在2024年4月15日起因筹划并购重组而停牌，停牌前，公司股价连续大幅拉升，自2月8日至4月12日累积涨幅约160%。停牌前的收盘价为19.98元/股。

待登云股份于4月底披露交易预案并复牌后，先是连续两个跌停板，再继续走下滑路。截至7月17日，公司最新股价已跌至10.62元/股，接近腰斩，最新市值约15亿元。

此时，最新收盘价已跌破了定增预案中的发行价格。

发行数量是由交易对价÷发行价格所得。

发行价格上，根据4月披露的交易预案，发行股份购买速度科技的拟定发行价为11.08元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的80%。

交易对价上，标的公司的评估工作尚未完成，交易作价未定。

因此，三个月前，交易对方的股份、现金支付比例和支付数量尚未确定。

此次假设再通过发行股份的方式购买资产的话，发行价格或将重议。

在交易对价不变的前提下，若发行价格下降，那么发行的数量，即总股本占比也将相应大幅度上升。

然而，事实是，登云股份实控人的控制地位并不稳固。

登云股份控股股东为北京益科瑞海矿业有限公司，实际控制人为杨涛。第一大股东持股比例为23.63%，持股市值约3.54亿元。

尽管速度科技估值未出，但相对于小市值的登云股份来说，其规模并不算小。

截至2023年底，速度科技资产总额13.77亿元，净资产5.92亿元。可算得74.97%股份对应的净资产总额4.44亿元。上市公司收购大数据资产通常存在一定程度的溢价，交易对价必将高于这一金额。

根据此前的方案，在购买资产的同时，登云股份还有配套募资，实控人控制的上海汇衢拟认购募集配套资金金额为不低于7,000万元，从而巩固实控人地位。

交易环境发行变化后，若继续推进重组，定增发行股份的数量占比上升，或威胁到实控人的控制地位。

二次转型未果，重要股东计划减持

收购速度科技是登云股份筹划的第二次转型。

登云股份主要产品包括燃油车发动机进排气门系列产品和合质金。但该系列产品的产销量情况受限于汽车行业整体发展态势和主机厂的自身发展需求，整体市场规模较小，盈利能力受限。

为此，登云股份于2021年首次转型，通过收购北京黄龙控制的汉阴黄龙，进入矿产领域。

经过三年的发展，登云股份矿产板块已逐步具备盈利能力，2021年至2023年，汉阴黄龙实现净利润分别为1,584.75万元、1,587.89万元及2,398.77万元。

若不是矿产板块业务，登云股份这三年的业绩将十分难看。公司三年归母净利润分别为688.60万元、-13,201.61万元和2,378.08万元。

此次计划并购的速度科技属于软件和信息技术服务业，是一家时空大数据综合解决方案服务商。标的成立于2007年，注册资本2.91亿元。徐忠建及其一致行动人朱必亮通过直接或间接方式控制标的公司42.67%的股份。

速度科技研发了具有自主知识产权的Speed时空大数据平台、Speed GISBuilder数据处理平台和Speed 3D GIS可视化平台等。

登云股份希望通过此次交易，在矿产业务的基础上，向矿业服务领域拓展。

速度科技与登云股份的营收规模不相上下，但盈利能力却大相径庭。

2022年和2023年，登云股份营业收入分别为5.07亿元和5.44亿元，速度科技分别实现未经审计的营业收入5.03亿元、5.46亿元。

同时，速度科技未经审计的净利润3,675.93万元、6,087.45万元，远高于上市公司。

因此，若能成功将速度科技纳入上市公司，登云股份的财务表现将大为好转。

如今收购折戟，登云股份盈利规模难有大幅增长。

业绩预告显示，登云股份2024年上半年预计实现归母净利润600万元至850万元，同比增长83.51%至159.97%。增幅较高因去年同期基数低，为326.96万元。

业绩增长的原因在于，气门业务因人工等生产成本下降，毛利率有所提升；黄金矿采选业务因金价上涨等原因，净利润上升。

登云股份表示，公司决定终止本次交易无需承担违约责任。目前，公司各项业务经营情况正常，终止本次交易对公司现有生产经营活动和战略发展不会造成重大不利影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

值得注意的是，有重要股东计划减持登云股份。

7月11日公告显示，张弢、欧洪先、李盘生、罗天友、吴素叶、欧少兰、邓剑雄七名股东为一致行动人，合计持有公司股份总股本的12.92%。本次拟减持的为张弢、欧洪先、李盘生、罗天友、吴素叶五名股东，因个人资金需求，五人计划自公告披露之日起15个交易日后3个月内，减持不超过总股本的2%。减持计划将为登云股份后市股价走势再添一重压力。

20亿估值收入却为“零” 岩山科技并购转型智能驾驶遭监管追问

9月12日，“2345导航”母公司岩山科技（002195.SZ）披露了此前公司筹划收购一家智能汽车算法企业“纽劢（Nullmax）”的关注函回复。

此前，岩山科技披露了并购案受让+增资收购细节。

按计划，上市公司全资子公司上海瑞丰智能科技有限公司筹划以19.9亿元估值向纽劢增资，获得增资后该公司26.12%的股权。

同时，岩山科技拟以18.8亿元人民币估值，向包括上市公司德赛西威（002920.SZ）在内的6个纽劢股东收购纽劢公司13.08%股权；再向纽劢两股东Stonehill、Yanheng Limited受让11%股权对应表决权，使得岩山科技形成对纽劢50.20%的表决权。

再加上公司此前已经通过关联方持有纽劢44.39%，整个收购流程完成后，岩山股份对纽劢的持股比例将上升至72.28%。

“交易旨在实现上市公司的战略转型，将上市公司的业务领域从互联网信息服务扩展到人工智能领域。”岩山科技在公告中指出：“标的公司作为一家专注于智能驾驶技术的科技公司，拥有丰富的技术经验和专业知识，其在计算机视觉、机器学习、感知技术、智能驾驶工程化等领域取得了显著的成就。”

然而，收购案披露不久后，公司即收到了深交所关注函。作为首个收购并表智能驾驶算法企业的上市公司，岩山科技受到关注的原因，却主要围绕这一估值近20亿的标的企业，目前却尚无任何财报确认的收入。

系出特斯拉

资料显示，纽劢为2016年在硅谷创立的企业，于2017年移师上海。

两位创始人徐雷、宋新雨系出原特斯拉自动驾驶研发部门，早年参与了特斯拉电动车辅助驾驶系统Autopilot的初期版本研发。

在目前市场主流的自动驾驶或ADAS路线图中，特斯拉的纯视觉路线，以及国内通过传感、网联、地图等分析实现的多传感融合方案，是目前两个最为主流的自动驾驶技术路线。虽然纽劢方面采用了视觉算法和多传感融合的综合方案——但也因系出特斯拉，视觉感知算法成为了公司行泊一体化量产的技术护城河和卖点。

“我们相对特斯拉而言，对中国一些复杂路况场景的适配度会更好一些，此外我们还能够在不同平台上去做方案，持续在赛道里面保持这种竞争力。”纽劢创始人徐雷在与公司投资者沟通中指出。

值得注意的是，纽劢的智能驾驶算法覆盖了英伟达的高算力平台和德州仪器（TI）行泊一体平台。同时，纽劢为德州仪器为数不多的战略合作对手，这与当前绝大部分智能驾驶企业的行泊一体方案采用Mobileye的芯片状态略有不同。

商业模式上，包括德赛西威等公司在内，目前绝大多数的上市智能驾驶企业围绕高算力自动驾驶域控、传感器等硬件配套作为主要智能驾驶产品体系。而如中科创达（300496.SZ）等借助软件、算法定义汽车的上市公司极其稀缺，真正意义上的自动驾驶企业在A股并不多见。

加上自动驾驶硬件配套企业往往存在业务条线“多而不精”的情况，前端算法往往会走“外包”的路子，这也给了类似纽劢这类企业切入智能驾驶Tier1供应商的计划。

根据岩山科技披露的投资者关系记录，纽劢目前业务围绕一次性开发收费和车辆授权费，已经确认的客户，包括主机厂商上汽、奇瑞，以及智能驾驶Tier1配套商德赛西威、经纬恒润（688326.SZ）。而大规模的与国内车厂的前装量产定点进行确认前的准备工作。

“智能驾驶企业主要收入来源还是硬件，算法层面则主要围绕中间件的算法。”一位上市汽车Tier1配套企业人士告诉记者：“从目前市场的情况来看，自主性比较强的企业会选择算法自研，其他的会选择前端算法的外包，具体情况要看客户的需求。”

零收入却估值20亿

一旦纽劢借助岩山科技成功实现曲线上市，那么A股智能驾驶板块无疑将多出一个“独特”的标的。

但是，在岩山科技披露增资收购计划之后，深交所却向公司的收购计划发去了关注函。

交易所关注的重点，围绕公司目前尚无任何收入，以及高商誉与业绩对赌的问题。

纽劢财务数据显示，公司在2022财年以及2023年上半年主营业务收入均为0。与此同时，虽然纽劢与德赛西威的合作为前者提供了2955万元的预收款，但因量产供货进度尚未达到确认收入条件，约2788万款项仍报列于合同负债。

损益方面，纽劢2022年净利亏7525万元，2023年上半年亏损3713万元。

尽管出现亏损，但根据收购资产评估报告，纽劢按照收益法、市场法评估的股东全部权益分别为20.85亿元、19.97亿元，增值率分别高达1939.97%、1853.87%，而收购预计将造成的商誉或接近7亿元。

再加上岩山科技截至半年报仍有9亿商誉残值（此前收购计划已经减值约10亿），公司累计商誉在收购完成后或接近16亿元，一旦纽劢或其他被投企业经营不及预期而出现商誉减值，将对公司业绩会产生较大影响。

根据评估机构对交易所关注函的回复，纽劢2023年下半年预测收入4127.36万元，全部为软件开发费收入，来源为公司预测能够于预测期获得客户验收合格的软件开发合同。此外，2024年度预测收入3071.4万元，其中软件开发费收入1000.00万元，授权许可费收入2071.40万元。

此外，评估机构还指出，软件开发费收入为2023年预计能拿到的产品定点开发合同，为“根据公司提供的与主机厂的沟通进度来预测，截至评估报告出具日尚未签订开发合同”。而授权许可费根据2023年已经定点量产的合同，分别预测各个合同涉及的车型的采购量，按授权许可费的单价进行预测。

而对于2025年-2028年以后的预测，评估机构分别给出了高达294.24%、128.91%、63.31%的预测数据。基于以上预测，评估机构才给出约20亿评估价值。

事实上，根据记者向产业链方面了解的信息，即便主机与配套厂商已经签订了定点协议，但协议的推进方式，推进进度，以及车辆的具体销售数据其实都有待后市验证，最终能否转化为收入的程度也存在较大变数。因此，收购成败无疑存在较高不确定性。

值得注意的是，在关注函回复中，为表“诚意”，并购双方已经将一旦纽劢出现的商誉减值的相关方补偿金额上限，从“因本次交易所获得的扣除税收成本后的现金对价”，变更为“因本次交易所获得的税前现金对价”。

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